خرس عروسکی مردی بنام «جان بنت» (مارک والبرگ)، به دنبال آرزوی او در دوران کودکی، زنده شده و از همان زمان تا بحال که جاش مردی بالغ شده است، آن دو بعنوان دو دوست با هم زندگی کرده اند. اما اکنون مدتی است که جاش با دختری آشنا شده و خرس عروسکی اش که «تد» نام دارد، مزاحم رابطه آن دو است...